A parlament elfogadta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvényt, amelynek értelmében fokozatosan (2021.május 28., 2021. július 1., 2022. január 1. napjától) számos változás következik be a cégek mindennapjaiban. Üdvözlendő, hogy a módosítások egyértelműsítik a már kialakult gyakorlatot, valamint olyan rugalmas szabályokat vezetnek be, amelyek egyszerűsítik a döntéshozatalt, ezáltal tovább tágítva a tulajdonosok döntési szabadságát.
A cégek mindennapi életét érintő legfontosabb változásokat az alábbiakban gyűjtöttük össze:
Pótbefizetés
A pótbefizetés jogintézménye – vagyis amikor a veszteségek fedezésére pótbefizetést ír elő a tagok számára a taggyűlés – már-már alapvetővé vált a korlátolt felelősségű társaságok életében. A célja minden esetben a működőképesség és stabilitás fenntartása, fizetőképesség biztosítása, vagy helyreállítása.
A változékony gazdasági élet okozta kihívások megteremtették az igényt arra, hogy e jogintézményt a jogalkotó szélesebb körben is alkalmazhatóvá tegye, így a nyilvánosan működő részvénytársaságokat kivéve, valamennyi gazdasági társaság számára (kkt, bt, zrt, kft) megnyílt a lehetőség a pótbefizetés alkalmazására.
A fel nem használt pótbefizetés sorsa is rugalmasabb szabályozás alá esik, hiszen, míg korábban a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagoknak vissza kellett fizetni, addig az új szabályozás a tagok számára biztosítja, hogy ettől eltérően határozzanak.
Fontos újítás, hogy az egyszemélyes gazdasági társaságok (egyszemélyes zrt vagy egyszemélyes kft) esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak elégséges határozatában megállapítania. Ez azért lényeges, mert ezáltal megspórolható a létesítő okirat módosításával és a változásbejegyzési eljárással összefüggő költség.
Döntés egyszerű többséggel, súlyozott szavazással
A korábbi szabályozás alapján az irányítást és ellenőrzést végző testületi szervek (elnökség, felügyelőbizottság) a határozataikat a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozták. Az ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezéseket a jogalkotó semmisnek tekintette.
Ez utóbbi (kógens) megkötés azt a gyakorlatot vonta maga után, hogy a korábbi működőképes eljárásrendek, mint a súlyozott szavazás, vagy a szavazategyenlőség esetén az elnöknek döntési jogot biztosító rendszerek nem voltak alkalmazhatóak. A módosítás kizárólag a jelenlévők egyszerű szótöbbségét írja elő, amely feloldja a gyakorlat és a jogalkotói szándék közötti ellentétet, így csak azt a nyilvánvaló szabályt rögzíti, hogy kisebbségben nem lehet érvényes döntést hozni.
Ugyanakkor a jogi személyek döntéshozó szerve (taggyűlés, közgyűlés) esetén megmarad a szótöbbség eltérést nem engedő oltalma, hiszen ez a tagsági jogok védelmének egyik kiemelt garanciája.
Közkereseti társaságot és a betéti társaságot érintő változások
Korábban a közkereseti társaság és a betéti társaság jogutód nélkül megszűnt abban az esetben, ha tagjainak száma egy főre csökkent, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelentette be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.
Ez a gyakorlatban azt eredményezte, hogy olyan társaságok is megszűntek, amelyek ténylegesen működtek. Számos esetben – abban a téves feltételezésben, hogy ez követelmény – a tagok a hagyatéki eljárás befejezésére várva csúsztak ki a hat hónapos határidőből.
A működés fenntartásának célját szem előtt tartva 2021. május 28. napjától már az új tag bejelentése kötelezettségének elmulasztása nem jogvesztő és annak nem következménye a társaság megszűnése. A cég mulasztása esetén a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésének van helye.
További jelentős korrekció, hogy a módosítás – követve a bírósági gyakorlatot – a betéti térsaság esetén a kültag számára nem biztosítja az ügyvezetővé válás automatikus lehetőségét, azaz, csak választás, vagy kijelölés útján válhat azzá.
Egy tag – több üzletrész
A módosítás életszerű változást hoz a törzsbetét és az üzletrész szabályozása körében is. Ahhoz, hogy megértsük ennek a jelentőségét, mindenekelőtt tisztázni szükséges a törzsbetét és az üzletrész fogalmát.
Míg a törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, addig az üzletrész a törzsbetéthez (a tag vagyoni hozzájárulásához) kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége.
A korábbi szabályozás alapján egy tagnak csak egy törzsbetétje lehetett, amelyből az is következett, hogy a törzsbetéthez kapcsolódó üzletrészből is csak egy felett rendelkezhetett. Ez azt eredményezte, hogy amikor a tag a társaságban más üzletrészét is megszerezte, akkor az üzletrészek „összeolvadtak”. A gyakorlatban azonban ez azt a nehézséget is szülte, hogy az üzletrész egy hányadának értékesítése (átruházás) esetén elengedhetetlen volt az üzletrész felosztása, amely meglehetősen körülményes eljárás.
Az új szabályozás értelmében már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze, azonban a tag akkor is egy tagnak számít a társasággal szemben, ha több üzletrésze van.
Pénzbeli vagyoni hozzájárulás megfizetése
A gazdasági életben – így jellemzően a kft alapítása során – gyakorlat, hogy a tagok nem bocsátják a társaság rendelkezésére a törzsbetétjük egészét, hanem a pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk megfizetését csak részben teljesítik, és azt egy későbbi időpontra elhalasztják.
A hitelezővédelmi szempontok miatt ilyen esetekben a társaság nem fizethetett osztalékot. A hatályos rendelkezésből azonban nem következik, hogy a tagok ténylegesen az osztalék terhére kívánják a pénzbeli betéteket befizetni, ezt a törvény – megjegyezzük, hogy alappal – csupán feltételezi.
A korábbi felöltési szabályt az életszerűséggel és gyakorlattal összhangban akként módosítja a jogalkotó, hogy a társaság jogosult osztalékról határozni, azonban annak a tagnak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyoni hozzájárulását, az osztalék nem fizethető ki, hanem az osztalékot a még nem teljesített pénzbeli betétre kell elszámolni.
Megismételt taggyűlés
Ha a taggyűlés nem határozatképes, megismételt taggyűlés kerül megtartásra, amely ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes a testület. Ebben a módosítást követően sem következett be változás, azonban az új szabályok értelmében a társaság immáron szabadon dönthet annak szabályozásáról, hogy milyen összehívási időközt állapít meg. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés közti minimális időközre vonatkozó eltérést nem engedő szigorú és „gyámkodó” szabályozást a jogalkotó felszámolta, ezzel megnyitva a lehetőséget egy rugalmasabb gyakorlat előtt.
